Welche Pflichten hat eine Sociedad Limitada?

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Die kleinen und mittleren Unternehmen (Pequeñas Y Medianas Empresas, kurz: PYME’s) erbrachten 2015 in Spanien rund 90 % der gesamten Wirtschaftsleistung. Weit überwiegend geschah dies in der Rechtsform der Sociedad Limitada (spanische GmbH). Über 1.1 Millionen Sociedades Limitadas standen dabei lediglich rund 90.000 Sociedades Anónimas (spanische Aktiengesellschaft) gegenüber, und nur bei knapp 4.000 dieser Aktiengesellschaften handelte es sich um sogenannte Großunternehmen mit über 250 Angestellten.

Aufgrund ihrer Verbreitung und Bedeutung kann man daher durchaus sagen, dass die Sociedad Limitada neben dem Einzelkaufmann die spanische Gewerbelandschaft dominiert.

Die Haftungsbegrenzung, das geringe Stammkapital in Höhe von 3.000 Euro und der überschaubare Verwaltungsaufwand der Sociedad Limitada sind die Hauptgründe für diese Beliebtheit.

Trotz aller Einfachheit darf man den Umfang der Pflichten nicht unterschätzen.

Die folgende Aufstellung soll hierzu einen kleinen Überblick liefern:

Buchführungspflichten der Sociedad Limitada

Eine Sociedad Limitada ist verpflichtet folgende Bücher zu führen:

  1. Lager-/Bestands- und Jahresberichtsbuch.

In diesem Buch wird zu Beginn die detaillierte Anfangsbilanz des Unternehmens dargelegt. Mindestens quartalsweise werden die entsprechenden Beträge und Salden ausgewiesen, und die Bilanz zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses, die Gewinn- und Verlustrechnung dargelegt.

2. Kontenjournal

Jeden Tag werden die sich ereignenden Bewegungen niedergeschrieben. Statt tageweise kann die Eintragung auch in größeren Abständen von maximal einem Monat erfolgen, solange diese Bewegungen in anderen Büchern notiert werden.

3. Protokollbuch

In diesem Buch sind die Gesellschafterversammlungen und die dort verhandelten Gegenstände sowie getroffenen Beschlüsse zu dokumentieren, welche in geeigneter Weise zu unterzeichnen sind.

4. Gesellschafterbuch

In diesem Buch sind alle Gesellschafter und die von diesen gehaltenen Beteiligungen festzuhalten.

5. Vertragsbuch

Sollte es sich um eine Ein-Personen-Gesellschaft handeln, also ein einziger Gesellschafter (gleichgültig ob es sich um eine natürliche oder juristische Person handelt) existieren, muss über alle zwischen der Gesellschaft und seinem einzigen Gesellschafter bestehenden Verträge Buch geführt werden.

Die beschriebenen Bücher müssen mindestens sechs Jahre lang, gezählt ab der letzten Eintragung, aufbewahrt werden, wenngleich es angeraten ist die gesamte Dokumentation mindestens 15 Jahre lang aufzubewahren, da sich insbesondere Haftungskonstellationen herausbilden können, in denen die Möglichkeit auf diese Dokumente zurückgreifen entscheidend wäre. Angesichts der Leichtigkeit mit der heute mittels preiswertesten Dokumentenscannern (200 – 300 Euro) selbst beidseitig bedruckte Blätter stoßweise in Minutenschnelle als pdf Datei archiviert werden können, sollte kein wichtiges Dokument, gleich zu welchem Zeitpunkt, vernichtet werden, ohne zuvor wenigstens eine digitale Kopie erstellt zu haben.

Pflichten gegenüber dem Handelsregister

Jede Sociedad Limitada muss in ordentlicher Weise ihre Geschäftsbücher zu führen. Neben der Buchführungspflicht ist sie, wie wir weiter oben gesehen haben, insbesondere verpflichtet ein Protokollbuch und ein Gesellschafterverzeichnis zu führen. Diese müssen vor dem örtlich zuständigen Handelsregister beglaubigt worden sein. Früher bedeutete dies, dass die Bücher in physischer Form dort vorgelegt werden mußten, Heutzutage kann dies auch elektronisch geschehen.

Innerhalb eines Monats (Artikel 279.1 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften [auf Spanisch: Ley de Sociedades de Capital]) nachdem der Jahresabschluß angenommen wurde, ist die Gesellschaft bzw. der Geschäftsführer verpflichtet folgende Dokumente beim Handelsregister vorzulegen:

  1. Unterschriebener Antrag des rechtlichen Vertreters.
  2. Bescheinigung des für die Annahme des Jahresabschlusses zuständigen Organs.
  3. Das allgemeine Datenblatt zur Identifikation.
  4. Jahresbericht der Gesellschaft
  5. Bilanz
  6. Gewinn und Verlustrechnung
  7. Aufstellung der Veränderungen des Eigenkapitals.
  8. Bericht über die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf die Umwelt.
  9. Bericht über die eigenen Beteiligungen.
  10. Wirtschaftsprüfungsbericht
  11. Verwaltungsbericht
  12. Kapitalflußrechnung

Die drei letzten Dokumente kommen natürlich nur dann in Betracht, eenn der Bericht eines Wirtschaftsprüfers vorzulegen ist.

Der Handelsregisterführer wird im Anschluß, sollten die vorgelegten Dokumente vollständig sein, und keine widersprüchlichen Auffälligkeiten beinhalten, diese innerhalb einer Frist von 15 Tagen überschlägig prüfen. Sollten keine erkennbaren Fehler zutage treten, geht der Registerführer zur Eintragung über. Andernfalls werden die Dokumente unter Angabe der Fehler zurückgegeben, um deren Korrektur zu ermöglichen.

Steuerliche Pflichten

  • Körperschaftssteuer (Impuesto de Sociedades, kurz: IS)

Der allgemeine Satz liegt bei 25 %. In Abhängigkeit des Sitzes der Gesellschaft und weiterer Besonderheiten kann der Satz aber statt bei 25 %, bei 1, 10, 15, 20, 28 oder 30 % liegen.

  • Mehrwertsteuer (Impuesto sobre el Valor Añadido, kurz: IVA)

Es ist jedes Quartal eine Mehrwehrsteuererklärung abzugeben (und eine Jahresmehrwert-steuererklärung), welche widerspiegelt welche Mehrwertsteuer im Rahmen der gestellten Rechnungen eingezogen, und welche Mehrwertsteuer aufgrund der durch die Gesellschaft bezahlten Rechnungen entrichtet wurde.

Da es sich bei der Mehrwertsteuer um eine vom Endverbraucher zu tragende Steuer handelt, stellt die Gesellschaft die von ihr gezahlte und die von ihr eingezogene Mehrwertsteuer gegenüber. Hat sie mehr Mehrwertsteuer eingezogen als sie selbst bezahlt hat, zahlt sie die Differenz an das Finanzamt.

  • gesetzlich vorgeschriebene Steuervoreinbehalte gegenüber Dienstleistern oder Vermietern an das Finanzamt abführen (ein Teil des Rechnungsbetrages einzelner Dienstleister wird – wie in deren Rechnung ausgewiesen – nicht an den Dienstleister gezahlt, sondern unmittelbar an das Finanzamt; der Dienstleister kann auf diese Weise die bereits an das Finanzamt geleisteten Zahlungen von seiner Steuerschuld abziehen, oder, falls dieser insgesamt geringer sein sollte, zurückfordern; das Finanzamt hat auf diese Weise eine genauere Kontrolle über den Umsatz der Dienstleister; der Staat verfügt in vorgelagerter Weise über einen Teil der Steuereinnahmen).

Pflichten gegenüber der Sozialversicherung

  • Regelmäßig muss der Geschäftsführer bei der Sozialversicherung (Seguridad Social) angemeldet, und die entsprechenden Beiträge entrichtet werden.
  • Sollte die Gesellschaft über Arbeitnehmer verfügen, muss sich das Unternehmen bei der Sozialversicherung registrieren lassen.
  • Jede Einstellung, Kündigung oder sozialversicherungstechnisch relevante Vertragsänderung ist der Sozialversicherung mitzuteilen.
  • Die Sozialversicherungsbeiträge müssen fristgerecht geleistet werden. Kommt es zu einem Verzug, und erreichen die angelaufenen Schulden eine entsprechende Höhe (50.000 Euro), kann diese sogar zu einer Strafbarkeit führen.

 

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About Author

1973 in Frankfurt am Main geboren und aufgewachsen, ist er als deutscher Rechtsanwalt und spanischer Abogado, sowohl in Spanien wie auch in der Bundesrepublik zur Anwaltschaft zugelassen. Er berät und vertritt seine Mandanten aussergerichtlich wie gerichtlich in beiden Ländern. Er ist Mitglied der Rechtsanwaltskammer Frankfurt am Main, sowie Mitglied der Rechtsanwaltskammern Murcia und Madrid. Vor seiner Niederlassung als Anwalt absolvierte er zwei Postgraduiertenstudiengänge. An der Universidad ICAI-ICADE (Madrid) schloss er einen LL.M. und an der Universidad Autónoma de Barcelona einen M.B.A. ab. Nach Bestehen der staatlichen Übersetzerprüfung und Ernennung durch das spanische Aussenministerium ist Herr Hessler ausserdem seit dem Jahre 2004 als vereidigter Übersetzer und Dolmetscher tätig.

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